הוראת ניהול בנקאי תקין (נב"ת) 345 של בנק ישראל, שתיכנס לתוקפה בחודש יוני השנה, תחייב את הבנקים להטמיע מנגנוני הערכה שיטתיים ומעמיקים לצורך זיהוי והערכת סיכוני אקלים שאליהם חשופים לקוחות הבנק - בין היתר בשל שינויים ברגולציה האקלימית, סיכוני אקלים פיזיים, וסיכונים הנובעים משרשרת האספקה.

ההוראה החדשה מחייבת את הבנקים להכיר בסיכונים הפיננסיים הנובעים משינויי אקלים, ולבחון כיצד הם עשויים להשפיע על לקוחותיהם העסקיים. מדובר בציון דרך רגולטורי משמעותי במערכת הפיננסית בישראל, המבוסס על ההכרה כי סיכוני האקלים שאליהם חשופים הלקוחות העסקיים עלולים להתגלגל לסיכון מהותי גם לבנק עצמו.

כיצד צפויה ההוראה החדשה להשפיע על המגזר העסקי ועל אופן הקצאת האשראי לחברות? מדוע נכון לחברות להיערך כבר כעת? אילו ענפים צפויים להיות מושפעים יותר? וכיצד עמידה בדרישות ההוראה עשויה להפוך ליתרון תחרותי בשוק שבו שיקולי אקלים וסביבה משתלבים יותר ויותר בליבת האסטרטגיה העסקית והפיננסית של הנהלות התאגידים העסקיים?

כל הפרטים במאמר שלפניכם.

כתבות רלוונטיות:

1. TNFD : התקן הירוק הבא, 13.1.2026
2. האיחוד האירופי מרכך ומצמצם את החקיקה הסביבתית, 29.5.2025
3. תקני הדיווח החדשים לקיימות ואקלים  IFRS S1/S2, 17.5.2025
4. מגמה ברורה: דוח אחריות תאגידית הופך לסטנדרט בישראל, 10.03.2025
5. מס הפחמן אושר וייכנס לתוקף בתחילת 2025, 1.10.2025
6. למידע נוסף על שינוי אקלים | infospot

מהי הוראת ניהול בנקאי תקין 345

העשור האחרון מתאפיין בהחרפת משבר האקלים ובהעמקת ההבנה בדבר השלכותיו על הכלכלה העולמית ועל מגזרים עסקיים שונים. על רקע זה מתרחבת גם מעורבות הרגולטורים במערכת הבנקאית ובענף הפיננסים בכל הנוגע לאיתור, הערכה וניהול של סיכוני אקלים.

בהתאם לכך, בחודש יוני 2026 תיכנס לתוקף הוראת ניהול בנקאי תקין (נב"ת) 345 של בנק ישראל, שתחייב את הבנקים להטמיע תהליך מסודר, מבוסס נתונים וחשוף לביקורת, שמטרתו לבדוק את סיכוני האקלים הישירים והעקיפים שלקוחותיהם העסקיים חשופים אליהם.

ניתוח הסיכונים אינו מתמקד רק בסיכוני אשראי. במסגרת ההוראה, הבנקים נדרשים להרחיב את הערכת הסיכונים ולשלב בה, נוסף על ניתוח של ההכנסות, המאזנים ושווי הנכסים, גם הערכה מקיפה של סיכונים גיאו-אקולוגיים, שינויים רגולטוריים צפויים בתחום האקלים ותחזיות אקלימיות עדכניות, שעשויים להשפיע על יציבות הלקוח, נזילותו ויכולתו התפעולית.

ההוראה מחייבת את הבנקים להטמיע מסגרת, מדיניות ותהליכים שיטתיים לניהול סיכוני סביבה ואקלים, לרבות מנגנוני איתור, מדידה/הערכה, ניטור, ניהול ובקרה של סיכונים אלה, באופן המשולב במערך ניהול הסיכונים הכולל ובהליכי קבלת ההחלטות בבנק. במסגרת זו נדרשים הבנקים לגבש ציפיות פיקוחיות ולבחון, בהתאם לרמת הסיכון, את אופן ניהול סיכוני האקלים והסביבה אצל לקוחות עסקיים מהותיים, כך שההתייחסות אליהם לא תיעשה באופן נקודתי בלבד אלא כחלק מתהליכי הניהול והדיווח השוטפים. בכך משקפת ההוראה שינוי מערכתי ומהותי בניהול סיכונים, ולא דרישה טכנית בלבד.

הבדיקה תיעשה באמצעות שאלוני אקלים, איסוף נתונים מהלקוחות, ניתוח תרחישים והטמעה של מודלים סטטיסטיים להערכה כמותית ואיכותית של חשיפה לאירועי קיצון סביבתיים, שינויים ברגולציה, שיבושי שרשראות אספקה ומשברים פיזיים. כחלק מההיערכות, החלו הבנקים להפיץ ללקוחותיהם שאלונים בנושא סיכונים אקלימיים.      

ההשלכות הצפויות על הקצאות אשראי ומימון

מודל ניהול הסיכונים החדש במערכת הבנקאית יוביל לשינוי מהותי בהחלטות הבנקים הנוגעות למתן אשראי לחברות, כולל:

• קביעת תנאים דיפרנציאליים: הבנקים יתמחרו את האשראי לפי רמת החשיפה לסיכוני אקלים של כל לקוח. חברות שאינן ערוכות כראוי, או שמדיניות השקיפות שלהן מוגבלת, יידרשו להעמיד בטחונות נוספים, יקבלו מסגרות אשראי מצומצמות ואף עשויות להידחות לחלוטין.
• העדפת חברות בעלות מדיניות סביבתית מתקדמת: חברות המיישמות תהליכי ניהול אקלים מתקדמים, מציגות דיווחי קיימות מסודרים ומפגינות יכולת להפחית חשיפה לסיכונים, ייהנו מהטבות, תנאי אשראי מועדפים ויחסי אמון משופרים עם הבנקים.
• הגברת הפיקוח והדיווח: המודל החדש יוצר מנגנון בקרה רציף הבוחן באופן שוטף את המדיניות, את תהליכי העבודה ואת אופן הניהול של הלקוחות העסקיים, ולא רק בעת בחינת אירועי אשראי נקודתיים.

חובת הדיווח בתחום סיכוני אקלים תורחב

המשמעות המעשית של ההוראה החדשה היא שחברות, קטנות כגדולות, יידרשו לספק לבנקים מידע שיטתי בנושא חשיפתן לסיכוני אקלים, הן חשיפות הקשורות לפעילות שלהן והן חשיפות חיצוניות שמקורן בשינויי אקלים, ב-3 היבטים עיקריים:

1. סיכונים פיזיים הנובעים משינויי אקלים: מדובר בסיכונים הנובעים מאירועי מזג אוויר קיצוניים ולא צפויים או שינויים הדרגתיים וארוכי טווח באקלים, העלולים להסב נזקים כלכליים ישירים לחברות ולהשפיע על פעילותן.
2. סיכוני מעבר רגולטוריים: הכוונה לשינויים רגולטוריים הנובעים משינויי אקלים, כמו רגולציית פחמן, חובות דיווח מורחבות בנוגע למידע אקלימי, חובות אופרטיביות לניהול סיכוני אקלים ותקני בנייה ירוקה מחייבים.
3. סיכוני שרשרת אספקה שמקורם בשינויי אקלים: סיכונים המתממשים עקב פגיעויות בשרשרת האספקה של התאגיד, לרבות בשל אירועי אקלים קיצוניים, שיבושים תפעוליים או לוגיסטיים, מחסור או התייקרות של תשומות, תלות בספקים או במדינות עתירי סיכון, והקשחת דרישות רגולטוריות וסביבתיות על ספקים. סיכונים אלה עשויים להתבטא, בין היתר, בעיכובים באספקה, ירידה באיכות או בזמינות חומרי גלם ושירותים, עלייה בעלויות, אי-עמידה בהתחייבויות כלפי לקוחות, ופגיעה בהכנסות, ברווחיות ובתזרים.
4. רגולציה מואצת בישראל והתכנסות לסטנדרטיזציה: בשנים האחרונות החלו הפיקוח על הבנקים, רשות שוק ההון ורשות ניירות ערך להטמיע בישראל עקרונות של גילוי סיכוני אקלים במסגרת דרישות רגולטוריות והנחיות פיקוחיות.

ענפים החשופים יותר לסיכוני אקלים

ענפים מסוימים במשק חשופים יותר לסיכוני אקלים. בהתאם, ההוראה החדשה צפויה להשפיע במידה רבה יותר על חברות הפועלות בענפים אלה, לרבות:

• חקלאות: ענף שמושפע במיוחד מתופעות קיצוניות כמו בצורת, שיטפונות, שינויים בעונות הצמיחה, פגיעה בזמינות המים והקרקע, ירידה ביבול ושחיקה בפוטנציאל ההכנסה.
• תעשיות עתירות אנרגיה ומשאבים: תעשיות התלויות בדלקים, פלדה, בטון, מחצבות וכימיקלים כפופות ישירות לדרישות רגולטוריות מחמירות בתחום הפחתת פליטות, היטלי פחמן ורגולציה סביבתית מתקדמת המשפיעה על הייצוא, התמחור וגיוס ההון.
• נדל"ן ותשתיות: ענף זה חשוף לנזקים כמו הצפות, עליית מפלס הים, עומסי חום קיצוניים וסיכוני מעבר רגולטוריים.
• לוגיסטיקה ותחבורה: חברות בענף זה מושפעות משרשראות אספקה ואירועי אקלים  קיצוניים המייצרים שיבושים מהותיים
• בנוסף, חברות ממגזרים שונים הפועלות בשווקים גלובליים חשופות - במישרין ובעקיפין - לדרישות אקלים וסביבה שמקורן ברגולציה זרה, בסטנדרטים בין-לאומיים ובדרישות שוק. דרישות אלה כוללות, בין היתר, חובות גילוי ודיווח (לרבות במסגרת דוחות קיימות, דיווחי ESG ושרשרת ערך), מנגנוני תמחור פחמן כגון מיסי פחמן או היטלי גבול, יעדי הפחתת פליטות ודרישות למדידה ואימות נתונים וכן דרישות מצד משקיעים, לקוחות וגופי דירוג. חשיפה זו מחייבת חברות בעלות פעילות בין-לאומית להיערכות מוקדמת הכוללת שקיפות מוגברת, תיעוד מסודר ובקרות נתונים, וגיבוש תהליכים להוכחת עמידה בסטנדרטים מחמירים - אחרת הן עלולות להיתקל בחסמי סחר, בעלויות מימון גבוהות יותר, בקשיים בהתקשרויות מסחריות ובפגיעה בכשירות התחרותית שלהן.

מי שלא יתאקלם – ייבלם

ההוראה תיכנס לתוקפה בעוד 5 חודשים, אבל כבר כעת וכחלק מההיערכות של הבנקים, חברות נדרשות לספק מידע באמצעות שאלוני אקלים, לצד דרישות מצד משקיעים ולקוחות בינלאומיים הדורשים לקבל מידע בנושא סיכוני אקלים.

לכן מומלץ להיערך מראש: חברות שיקדימו למפות חשיפות וסיכוני אקלים (פיזיים ומעבר), לבסס ממשל תאגידי ומדיניות לניהול סיכונים אלה, להטמיע תהליכי איסוף ובקרה של נתונים, לקבוע יעדים ותוכנית פעולה להפחתת פליטות ולבנות דוחות קיימות ועדכוני ESG מבוססי נתונים - צפויות ליהנות מתהליך חיתום יעיל יותר, תנאי אשראי תחרותיים יותר ונגישות גבוהה יותר למקורות מימון ולשווקים.

מנגד, חברות שלא ייערכו להוראה עלולות להתמודד עם דרישות מידע תכופות ומכבידות, עיכובים בהעמדת אשראי או בהארכתו, תמחור אשראי גבוה יותר או מגבלות אשראי, וכן פגיעה בכושר המיקוח בשווקים בהן הן פעילות ובאטרקטיביות שלהן בעיני שותפים אסטרטגיים, משקיעיםולקוחות - בישראל ובעולם.

כך חברות יכולות להיערך כבר עכשיו לכניסתה לתוקף של ההוראה

להלן פירוט חלק מהצעדים שחברות יכולות לנקוט כבר כעת כדי להיערך להוראת נב"ת 345:

• סקירה רגולטורית לזיהוי סיכוני סביבה ואקלים מהותיים לחברה;
• ביצוע כימות והערכה על בסיס מדדים מקצועיים  של ההשלכות הפיננסיות והעסקיות הנובעות מסיכונים אלו;      
• גיבוש והטמעה של מסמכי מדיניות ודיווח לגורמים רלבנטיים - משקיעים, בנקים, רגולטורים - בהתאם לתקני דיווח מקובלים; .
• אימוץ תוכניות פעולה ייעודיות להפחתת חשיפות אקלימיות וסביבתיות לשיפור הפרופיל האקלימי של החברה;.
• שילוב שיקולי אקלים וסביבה בתהליכי קבלת החלטות אסטרטגיות ותפעוליות - לרבות בתכנון עסקי ארוך טווח, השקעות הוניות, פיתוח מוצרים ושירותים, בחירת ספקים וניהול שרשרת האספקה - באופן שניתן להציגו ולנמקו מול מממנים וגורמי פיקוח;
• פיתוח מנגנוני דיווח פנימיים וחיצוניים אפקטיביים המאפשרים שקיפות, עקיבות (traceability) ובקרה על נתוני סביבה ואקלים, לרבות מערכות מידע לאיסוף, אימות, ניתוח והצגת נתונים רלוונטיים לצורך מענה לדרישות בנקים, משקיעים ורגולטורים;

לסיכום, הוראת נב"ת 345 היא נדבך חשוב במערך רגולטורי עולמי מתפתח בתחום ניהול סיכוני אקלים. ההוראה משתלבת במכלול רחב של מהלכים רגולטוריים וחקיקתיים.

מגמה זו משקפת הבנה עמוקה בקרב הרגולטורים הפיננסיים כי נדרשת פעולה מערכתית ומקיפה להטמעת שיקולי אקלים בליבת הניהול של תאגידים עסקיים.

חברות שישכילו להבין את עומק השינוי ויפעלו בהתאם, לא רק יצליחו לעמוד בדרישות הרגולטוריות המתפתחות, אלא ייהנו גם מיתרון תחרותי בולט במרחב עסקי שבו שיקולי אקלים וסביבה הופכים לחלק בלתי נפרד מהאסטרטגיה העסקית והפיננסית.

את המאמר כתבו עו"ד מירב טביב, שותפה וראש מחלקת איכות סביבה וקיימות ועו"ד נירית נוריאני, מחלקת איכות סביבה וקיימות, משרד פישר בכר ושות' FBC & Co